诸葛亮大军在南安受挫，只得退回江阳城。刘备进攻德阳也是无功而返，只得退回巴郡城。
此时的李应已经得到消息，闻知刘备偷袭西川，心中大怒，随即命驻守南阳郡太守高顺、汉中郡太守庞德起兵进攻南郡。
关羽得到消息后，留马谡驻守荆州，自己率一万兵马进驻襄阳城。
马谡见此说道：“将军，若是孙权来攻，我等又该如何告知将军？”
关羽闻言说道：“可命士卒十里建一座烽火台，若是江东来犯，命守军点燃烽火，某一日就可回军荆州。”
马谡闻言，自知再劝也是徒劳无功，于是只好依计行事。
且说，关羽率军抵达襄阳城内，没有要求将士据城死守，而是命大军补充给养，而后率军进攻樊城。
高顺此时正在樊城，闻知关羽率军来攻，心中起疑，暗自寻思，刘备大军入川，荆州守军不过两万，关羽此番也只有一万兵马，竟然也该前来攻城，思来想去，也想不通其中有何蹊跷。无论从难方面看，关羽都应该据守城池，况且关羽也只是身经百战的大将军，怎会如此行事，莫非其中有诈。想到这里，高顺于是再次派出斥候，秘密打探敌军虚实。
正在高顺狐疑之际，庞德率军来到樊城，高顺闻知大喜，随后和庞德说起关羽来攻之事。却不想，庞德听完哈哈大笑。
高顺不解的问道：“令明何故如此？”
庞德说道：“世人都惧怕关羽，想那关羽必定心高气傲，傲视天下英雄，如此这般，岂能不败。”
高顺闻言说道：“令明可有信心斩杀关羽？果真如此，某必定为令明请的首功。”
庞德闻言说道：“好，一言为定。某以命人为某打好了一口上好的楠木棺材，死战关羽。”
高顺闻言大惊，急忙说道：“令明抬棺战关羽，勇气可嘉，但是务必保住性命，你若有失，主公绝不会饶过某的。”
庞德闻言，说道：“那日长安军事改革之时，令明做了“荆襄集团”的主将，独守一方，可见主公对你还是很看中的，某却只做了个大将，说实话，某心中不服气，此战某定要让主公看看，某是可以独挡一面的主将。”
高顺闻言，也不好在说什么了。只得再三对庞德说道：“令明千万小心行事，不可意气用事。”
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