二月七日，在冀南军区与太行纵队四团的两面夹击之下，日军不得不放弃了冀县，转而退守枣强与衡水。
虽然日军的增援陆续抵达衡水一线，但随着冀县的丢失，对于日军的震动依然很大。为此在加强南线防守的同时，日军对冀中的大扫荡也风风火火的展开了。
东线以日军第八旅团一部为主的部队由阜城出发，向武强一线推进。北线日军63师团一部与伪军近两千人，也兵分两路，分别沿着绕阳与献县南下，向着武强的北则压来。西线以日军110联队为主的攻击部队也由无极出发，经深泽向深县推进。
日军这样急着发动进攻，一来是想解衡水一线的危局。二来也是想趁此机会寻歼八路军在冀中的主力部队。
当日军行动的情报传到唐思强这里时，他也意识到行动的时机已经到了。为了更大限度的拉开日军的空当，他所选择的第一个目标便是在南王庄东北的安平县。
安平县本来是在冀中根据地范围以内的，在不久前日军调整前的第一阶段行动中刚刚占领了这里。
目前城内驻有日军四百余人，以及伪军五百多人。这近一千人有兵力在日军看来是足够强加安平的守备力量了，而且在需要的时候还可以做为预备队，抽调一部份出来南下增援63师团对武强与深县的攻击。
安平这样一座并不算大的小县城，便驻了日伪军近千人。这在抗战中后期也是极为少有的，可是正因为这样，负责这里的日军指挥官松山少佐认为这完全没有必要。他还曾向旅团长提出留下一个小队的兵力再加一个连的皇协军驻防便可以，其余部队由他率领沿公路南下，趁着八路的注意力都集中在武强一线时，直接偷袭八路军冀中重镇深县。
他的这种想法看起来是有些狂，但那时在中国，十几名日军名加几十个伪军就占领一座县城的情况也的确很多。
不过做为旅团长的竹内安守头脑还是挺清醒的，他知道松山带领的只有一个半中队的兵力，而皇协军的战斗力毕竟也是有限的。所以并未同意松山的请求，而是让他先坚守安闰县城，同时做好出击的准备，等候他的命令。
而松山却对此命令心里大为不满，认为是旅团长看不上他，不认可他的能力。
在安平县城南数公里外的杨马庄有一处废弃的据点，这是一年前冀中军区收复安平城是被摧毁的。不过这里的碉堡等工事虽然没了，但据点的基本雏形还在，许多营房也还算完好。
松山少佐认为对八路的进攻不会这么顺利，随时都会用上他的。于是便自作主张，只留下半个中队与一个连的伪军在城内。而其余的兵力都随他一起进驻了这个据点，以便接到命令之后便可以随时南下。
正当唐思强准备率队出发时，却接到了最近的情报，这安平的日伪军主力竟然全都出了县城，到杨马庄驻扎了。
这个消息倒是让唐思强感觉有些意外，本来以为这近千的日伪军驻守安平城，怎么也会有一场攻坚战。没想到这日军主力竟然到杨马庄去了，这可是一个绝好的机会啊！
于是唐思强立即调整方案，他命令冀中军区的三十团便立即借着夜色的掩护向着安平县的西北方向出发，到达滹沱河边后，便马上转而向东悄悄的逼近安平县城。
与此同时王二顺率领的十八团也悄悄的绕至了杨马庄据点的东南方向。而唐思强则亲率特务团赶到了据点的西侧。
只有冀中军区的三十一团没有参加此次的攻击行动，他们的任务是在深泽与安平县之间的公路上设立阻击阵地。
按照唐思强的构想是尽可能的在日军还没能进行增援之前便拿下安平县，但是战场上总有难以预料的地方。所以三十一团的任务便是阻击西线日军主力的增援，如果安平的战斗顺利的话，那么他们便立即转为先导部队，转向深泽以南地区穿插，同时摸清敌情。为后边的大部队行动探明情况。
前几天的大雪早已停了下来，而在北风呼啸的夜里，天气依旧十分的寒冷。
在设施并不完善的据点里，日伪军们为了御寒，只得在有些破旧的营房里升起火来。
几名伪军围在火堆前一边烤着火，一边发着牢骚。旁边的地上还睡着一大排伪军。
“我说兄弟，你说这日本人也不知道是咋想的！放着县城里舒舒服服的日子不过，非得在这大冷天的跑到这破地方来受罪。这是不是脑子有病啊！”
“谁说不是呢？就那么几间好房子还都让日本人给占了。让咱们兄弟挤在这些个四面漏风的破房子里，也不知道为了什么！这不是成心折腾咱们吗？”
一个大胡子的伪军看了看外边提醒道：“我说你们小声点行不？别让日本人听见了，那可又得惹麻烦！”
门帘一挑，几名背着枪的伪军搓着手从外边走了进来，为首的大个子说道：“大胡子！该换班了！等这么久都不来，可把咱们给冻坏啦！”
那大胡子问道：“咱们都还没来，你们就敢先回来了？”
“谁让你们到了点还不来呢？也该让我们暖和暖和了吧！这大冷天的，谁会到这鸟不拉屎的地方来啊！快去吧！别让日本人给发现了，又给咱们难堪！”
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