周瑜见蒋钦大败而归，当下就要斩杀他，众将纷纷求情，周瑜才饶过蒋钦一命，将他贬为士卒，充当前军。
周瑜随后点兵，欲要和曹仁决一死战，甘宁于是向前说道：“大都督不可鲁莽，曹仁命李典驻防彝陵，以为掎角之势，某愿率三千兵马进攻彝陵，彝陵攻下之后，都督可直取江陵。”
周瑜从之，依计行事。
且说甘宁率兵猛彝陵，李典不敌，死守城池，求援曹仁。曹仁得知后，恐怕彝陵有失，于是命曹纯、牛金引兵马救援李典。
周瑜闻知曹仁派兵救援彝陵，料定江陵城中必定空虚，于是率大军进攻江陵城，曹仁引城中守军出战，随后与周瑜大军厮杀，渐渐不敌，弃城往西北方而逃。周瑜见此大喜，率军抢占江陵城，周瑜率前军刚刚进入瓮城，城头之上曹军弓弩手尽出，接着就是铺天盖地的箭雨袭来，周瑜一时不防，被弓箭射中左肋，跌落马下，吕蒙见此，拼死保护周瑜撤退，却在此时，曹仁率军杀回，吕蒙腹背受敌，幸得凌统率军及时赶到，吴军大败，退回大营。曹仁引军回城据守。
周瑜回到营地，高烧不退，众人见此，纷纷劝道：“大都督身体要紧，不如先撤回柴桑。”
周瑜闻言，大声说道：“岂可以为周瑜一人，而致国家大事于不顾。况且军人就该马革裹尸还，区区箭伤又能如何。”
却在此时，亲兵回报：“甘宁将军被曹纯、牛金、李典包围，请求都督救援。”
周瑜闻言大惊，随后却是急中生智，对着众人说道：“放出话去，就说周瑜中箭，不治身亡，全军秘不发丧。”
且说，曹仁听说周瑜死了，吴军秘不发丧，欲要退回柴桑，心中大喜，当夜初更时分，率军偷袭吴军大营。却不想正好中了周瑜埋伏，曹仁大败，周瑜乘胜追击，二人大战一夜，直到天亮时分，曹仁率残兵逃往北方。周瑜心中大喜，随后率军来到江陵城下，却见城头插满“刘”字大旗，诸葛亮站在城头，看着周瑜说道：“大都督辛苦了，江陵城，吾已替将军取了，将军还是去取其他城池吧。”
周瑜大怒，一口鲜血喷出，昨夜包扎的伤口，也被再次撕裂，疼的周瑜，眼前一黑，一头栽落马下。众人见此纷纷来扶，周瑜拉着吕蒙的手说道：“不要冲动，大军鏖战一夜，不可再战，退回柴桑。”
吕蒙领命，率部撤军。此时曹纯等人早已经弃城而逃，甘宁引军回援，正好遇到吕蒙，随即一同撤往柴桑。
就在荆州大战之时，李应也没闲着。张任集中五万大军进攻江州，赵云只有一万守军，支撑三天，退往枳县，枳县城墙矮小，不足以驻防，不到一日就被张任突破。赵云只得再次退守平都。张任再次猛攻城池，赵云坚守三日，继续退守临江，又坚守三日，退往朐忍县，三日后退守鱼复。鱼复地势险要，于是出川的必经之路，由此可进入荆州地界的秭归城，可是赵云却一改往日且战且退的战术，转而坚守城池，无论如何也不让张任通过鱼复城。张任由于战线拉得实在太长，后勤补给都得从广汉调运，好在有长江水道运输，倒也不算吃紧，可是赵云却联络巴郡等地的蛮族沿着长江水道劫掠张任的粮草运输船队。一时之间，两军相持不下。
再说庞德出汉中之后，秘密进军襄阳，却正好赶上曹洪接到曹仁兵符，让他救援江陵，正要夺取城池之时，关羽率军赶到，抢先占据襄阳。
此时，高顺已经扫平了淯水西岸被夏侯惇占据的城池，又碰上北逃的曹仁所部，一阵截杀之后，曹仁只率三骑逃往许昌。高顺刚回军准备南下，又遇到曹纯、牛金、李典率兵回撤，于是设下伏击，大败三人，高顺更是斩杀了牛金，生擒李典和曹纯。随后继续率军南下，与庞德大军会合。
庞德与高顺兵合一处，包围了襄阳城，关羽据守城池，而后向刘备求援。
此时的刘备刚刚控制了南郡，得知赵云退守鱼复，关羽被困襄阳，李应起水陆两路大军进攻荆州，与诸葛亮商议退敌之策。
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