且说，刘备得知关羽被困襄阳，赵云退守鱼复，赶忙叫来诸葛亮商议对策。
诸葛亮对刘备说道：“主公不必担心，鱼复有巫山之险，子龙将军有勇有谋，不会有失。关将军麾下一万精兵驻守襄阳，况且云长有万夫不当之勇，也不会有失。只是眼下若想破局，恐怕还需外援相助。”
刘备闻言说道：“孔明莫不是说的江东孙权。不行，不行，我等因夺了南郡，得罪了周瑜，孙权觊觎荆襄之地也非一两日了，又怎会相助。”
诸葛亮笑着说道：“正因为孙权觊觎荆州，所以他决不允许李应占据荆襄之地。因为在他眼里，主公实力弱小，日后来夺并不费劲，但是李应不同，李应实力远在江东之上，李应若得荆州，孙权将面临强大的防守压力，更不要说夺取荆州了。”
刘备闻言说道：“孔明所言句句在理。只是眼下如何请的孙权相助。”
诸葛亮说道：“还需要一场证明主公实力的胜仗，主公若是实力弱小，被李应一触即溃，那么孙权只会落井下石，绝不会相救，若是主公胜了，那么孙权就会和主公联盟，届时主公就可稳坐荆襄。”
刘备闻言，问道：“眼下李应水陆两路大军来攻，如何是好？”
诸葛亮，沉思片刻，开口说道：“明修栈道，暗度陈仓。主公亲率荆州降卒浩浩荡荡支援襄阳，吾率一万精锐老兵连夜出江陵，溯流而上，支援鱼复，十日内必破张任。主公只需给吾赢得十日时间即可。”
刘备闻言说道：“好，孔明此去，必定需要猛将，某将翼德调到孔明帐下听命。”
诸葛亮闻言说道：“如此甚好。”
当夜出更时分，就在满城百姓都进入梦乡之际，诸葛亮与张飞点起一万精兵，沿长江水道逆流而上，直奔鱼复而去。
第二日，刘备在江陵城中召开誓师大会，号令三军北上支援襄阳，大军刚走出十里，刘备突然病倒了，众人皆惊，众将只得撤军回到江陵城中。
三日后，刘备病情稍好，恰在此时，襄阳再次告急，刘备执意带病出征，众人顾忌刘备身体，不敢行军太快，出发一整日，才行军五十里。就这样，刘备成功的为诸葛亮赢得了时间。
再说，诸葛亮大军日夜兼程，两日后就到达鱼复，赵云见诸葛亮率军来援，心中悬着的石头，这才放下。
诸葛亮顾不得休息，赶忙召来众人商议对策。
赵云拱手向前说道：“军师，张任每日都到城下叫阵，某只坚守不出，彼军必定懈惫，不如趁张任不知我等此时援军已到之际，分兵截杀张任营寨，总好过白日里厮杀。”
诸葛亮从其计。命赵云引兵攻左营，糜芳引兵攻右营，张飞直冲中军大营而去。当夜二更时分，三路军马齐发，张任未曾料到赵云敢出城偷营，未做防备。诸葛亮三路大军冲入大寨，放起大火，火势冲天。张任见此，知道火势已不可扑灭，只得收拢兵马退守朐忍县。
天明时分，战斗才结束，赵云等人回报诸葛亮，张飞则押着严颜回到鱼复城中。
诸葛亮将张飞擒的严颜，当下对严颜问道：“老将军可愿投降？”
严颜闻言厉声说道：“要杀便杀，只有断头的将军，没有偷降的将军。”
诸葛亮闻言，屏退左右，亲自为其解绑，而后对严颜说道：“将军何苦如此，莫不是分不清忠义对错，李应恶贼，挟持天子，夺刘璋基业，轻视你等益州士族豪绅，老将军纵然不为自己着想，也得替家族着想，你看看关中等地，李应一直在打压士族大户，长此下去，益州还有将军容身之地吗？”
严颜闻言说道：“虽是如此，可是某家人都在成都，此番若降，家人必遭不测。”
诸葛亮闻言说道：“若是我等夺了成都，将军还有何顾虑。”
严颜闻言，却是问道：“李应势大，军师真有把握。”
诸葛亮闻言冷笑道：“曹操百万大军都被我等烧的丢盔卸甲，小小李应又有何惧。”
严颜闻言大喜，当下跪拜在地，说：“某愿效犬马之劳。”
诸葛亮闻言大喜，随即问计与严颜，说道：“将军可有破敌之策？”
严颜说道：“益州守将多数与某有久，且都是刚刚归附李应不久，又抱怨李应慢待我等益州老士族，心中颇有微词，只要某振臂一呼，响应者不再少数。”
诸葛亮说道：“如此甚好。”
诸葛亮于是命严颜为前部，张飞率军随其后。所到之处，守军纷纷投降，有的人不愿意投降，严颜就冲着城头喊道：“某都投降刘皇叔了额，何况你们，此时不降，更待何时。”众将闻听此言纷纷献出城池。
再说张任得知严颜投降了诸葛亮，又劝降了巴郡众多城池的守军，心中大惊，转而退守更容易防守的平都城，关闭城门，据守城池。
这一日，诸葛亮命张飞引三千兵马到城下叫阵，张任却是严令闭战不出。张飞见此，骂的越发难听，众人纷纷请命出城厮杀，张任确是不许。
吴兰、雷铜二人商议，欲要杀出城去，斩杀张飞。随后一拍即合，二人算定，只要大败张飞，张任不但不会怪罪，还会为他们请功。随即引本部五千兵马杀出。
城门守将周猛不敢放行，要他们二人出示张任军令，吴兰、雷铜大怒，当下命人绑了周猛，夺门而出。其余士卒见吴兰、雷铜出城，于是赶忙解开周猛，周猛策马狂奔，向张任报信。
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